1. OBJETIVO

    Definir diretrizes, proibições e regramentos que devem ser observados pelos colaboradores da empresa JSL S/A, das suas controladas, coligadas e consorciadas, estas no âmbito do respectivo contrato e a atos a ele relacionados (“Companhia”), no exercício de suas atividades e sempre que interagirem com os membros da Administração Pública em todas as suas esferas – Legislativo, Judiciário e Executivo – a fim de garantir o cumprimento da legislação aplicável e evitar a ocorrência de fraudes, corrupção e outros ilícitos.

    A presente política visa, ainda, disseminar a obrigação da observância destas diretrizes, proibições e regramentos na atividade dos terceiros, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e consultores de negócios contratados pela Companhia.

  2. CAMPO DE APLICAÇÃO

    Aplica-se a:

    1. Todas as áreas da empresa JSL S/A, das suas controladas, coligadas e consorciadas estas no âmbito do respectivo contrato e a atos a ele relacionados (“Companhia”);
    2. Todos os colaboradores, independente do cargo ou função;
    3. Terceiros, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e consultores de negócios de todas as empresas da Companhia.

  3. DEFINIÇÕES

    As definições abaixo refletem o entendimento da Companhia e são aplicáveis às normas internas da mesma no âmbito do sistema de gestão:

    • Administração Pública

      Todo e qualquer órgão, agente, empresa pública, fundação, sociedade de economia mista, autarquia ou representação oficial, direta ou indireta, dos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, em âmbito federal, estadual, municipal ou estrangeiro.

    • Agente público

      É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente e/ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em órgão da Administração Pública (com base no conceito dado por esta política e aqui acrescido da Administração Pública estrangeira).

    • Atos Lesivos

      Toda ação praticada que atente contra o patrimônio público, nacional e/ou estrangeiro, contra os princípios da Administração Pública ou contra os compromissos assumidos pelo Brasil, conforme disposto nas leis vigentes, principalmente, mas não se limitando, à Lei n° 12.846/2013 (Lei da Empresa Limpa), Decreto-Lei nº 8.420/2015, Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações), Lei nº 13.303/2016 (Lei da Empresa Pública), Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Código Penal).

    • Brinde, presente, hospedagem, refeições

      Vide Política de Brinde, Presente, Entretenimento e Hospitalidade.

    • Companhia

      Abrange a JSL S/A, suas controladas, coligadas e consorciadas, estas no âmbito do respectivo contrato e a atos a ele relacionados.

    • Corrupção

      É o ato ou efeito de corromper, oferecendo ou exigindo algo com a finalidade de obter vantagem indevida para si ou para terceiros, nos âmbitos público e privado.

    • Doações e Patrocínios

      Vide Política de Doações e Patrocínios.

    • Documento Público

      Qualquer documento criado, alterado ou compilado pela Administração Pública.

    • Fraude

      Ato de fraudar, enganar, falsificar, burlar, usurpar.

    • Vantagem indevida

      Qualquer atitude que, de forma ilegal, vise facilitar, conceder privilégios, ou propiciar vantagem de qualquer natureza, por exemplo: (i) no pagamento de tributos; (ii) na participação de licitações e contratações com o Poder Público em qualquer modalidade; (iii) na formalização de contratos e seus aditivos; (iv) na obtenção de licenças, alvarás, autorizações, permissões e/ou qualquer documento essencial para a regularização das atividades da Companhia; e (v) em situações de fiscalização, regulação e auditorias originadas dos setores público e privado.


  4. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

    1. Código de Conduta da JSL S/A;
    2. Política de Brindes, Presentes, Entretenimento e Hospitalidade;
    3. Política de Doações e Patrocínios;
    4. Política de Licitações;
    5. Políticas, normas e Procedimentos;
    6. Constituição Federal; Código Penal (Decreto-Lei nº 2.848/1940); Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/13); Decreto nº 8.420/2015; Lei de Conflito de Interesses (Lei nº 12/813/2013); Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/98, alterada pela Lei nº 12.863/12); Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/11); Lei de Licitações (Lei nº 8.666/93); Lei da Empresa Pública (Lei nº13.303/2016), Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992); Lei do Pregão (Lei nº 10.520/2002); Lei das Parcerias Público Privadas (Lei nº 11.079/2004); Decreto nº 8.428/2015 (Procedimento de Manifestação de Interesse);Código de Conduta da Alta Administração Federal; Consolidação das Leis de Trabalho (Decreto-Lei nº 5452/43); Estatuto da Criança e do Adolescente (Lei nº 8.069/90).

  5. DIRETRIZES

    1. Gerais

      Toda e qualquer relação e/ou atividade que envolva a participação ou interação com os agentes públicos e/ou membros da Administração Pública deve se pautar por:

      • Ética corporativa e profissional;
      • Comprometimento com as diretrizes dispostas no Código de Conduta da JSL S/A;
      • Conhecimento e irrestrito cumprimento das políticas e normas internas da Companhia;
      • Conhecimento e irrestrito cumprimento da legislação nacional e estrangeira aplicável aos negócios da Companhia;
      • Questionar a Área de Conformidade no caso de qualquer dúvida sobre a interação com a Administração Pública e o Agente Público;
      • Denunciar qualquer ação contrária a esta Política e à legislação vigente que envolva colaboradores da Companhia, terceiros, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros e consultores de negócios, da qual tenha tido conhecimento, ainda que se trate de mero indício.

    2. Proibições

      É PROIBIDO AOS COLABORADORES DA COMPANHIA E AOS TERCEIROS QUE MANTENHAM QUALQUER RELAÇÃO COM AS EMPRESAS DO GRUPO PRATICAR ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, A EXEMPLO, MAS NÃO SE LIMITANDO:

        Administração Pública Nacional e Estrangeira:
      1. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, nacional ou estrangeiro, ou a pessoa a ele relacionada;
      2. financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos lesivos à Administração Pública;
      3. praticar fraudes ou qualquer ato lesivo em licitações e contratos com a Administração Pública e/ou o governo ou estrangeiro;
      4. opor-se à execução de ato legal, mediante violência ou ameaça a agente público competente para executá-lo ou a quem lhe esteja prestando auxílio devidamente instituído para a função ou desobedecer a ordem legal de funcionário público;
      5. desacatar agente público que esteja no exercício de sua função ou em razão dela;
      6. solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por agente público no exercício da função;
      7. acelerar o atendimento a pedido de licenças e autorizações por meio de oferecimento de vantagens indevidas a agentes públicos;

      8. Licitações Públicas e Contratos Públicos:
      9. frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
      10. impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público de qualquer modalidade, ou contrato dela decorrente;
      11. oferecer vantagem indevida ou manter/fazer conluio ou combinação de resultados com licitante concorrente;
      12. utilizar ou divulgar indevidamente qualquer conteúdo sigiloso, com o fim de beneficiar a si ou a outrem ou de comprometer a credibilidade de uma licitação pública;
      13. afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
      14. criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
      15. realizar modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais, para obtenção de vantagem ou benefício indevidos;
      16. manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública;

      17. Atividade Fiscalizatória da Administração Pública:
      18. prejudicar a ação de autoridades fiscalizadoras de qualquer natureza;
      19. dificultar atividade de investigação ou fiscalização de agentes públicos, ou intervir na atuação destes oferecendo-lhes vantagem indevida para benefício das empresas, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

      20. Documentos Públicos e Particulares:
      21. falsificar, fabricando ou alterando, documentos públicos, ou omitir declaração que dele deveria constar, com o fim de prejudicar direito, criar obrigação ou alterar a verdade sobre fato juridicamente relevante ou de causar em prejuízo para a Administração Pública;
      22. falsificar, fabricando ou alterando, documentos particulares, ou omitir declaração que dele deveria constar, com o fim de prejudicar direito, criar obrigação ou alterar a verdade sobre fato juridicamente relevante, ou de causar em prejuízo para a Administração Pública;
      23. fazer uso de documentos de que tem conhecimento serem falsos;
      24. adquirir, receber ou ocultar, em proveito próprio ou alheio, no exercício de atividade comercial, mercadoria de procedência estrangeira, desacompanhada de documentação legal ou acompanhada de documentos que sabe serem falsos;

      25. Ordem Tributária e Importação:
      26. iludir (de forma dolosa), no todo ou em parte, o pagamento de direito ou imposto devido pela entrada, pela saída ou pelo consumo de mercadoria;
      27. vender, expor à venda, manter em depósito ou, de qualquer forma, utilizar em proveito próprio ou alheio, no exercício de atividade comercial ou industrial, mercadoria de procedência estrangeira que introduziu clandestinamente no País ou importou fraudulentamente ou que sabe ser produto de introdução clandestina no território nacional ou de importação fraudulenta por parte de outrem.

      OBS.: todos os itens acima aplicam-se, sempre que cabível, à Administração Pública estrangeira e agentes públicos estrangeiros.

    3. Diretrizes procedimentais

      SÃO DIRETRIZES QUE DEVERÃO SER OBSERVADAS PELOS COLABORADORES DA COMPANHIA:

      1. A oferta de convite a agentes públicos para visitas às instalações da Companhia (em quaisquer de suas unidades), para a participação em eventos da Companhia e/ou patrocinados pela mesma, deverá ser comunicada à Área de Conformidade, informando-se: resumo do evento, data, hora, local e pessoas participantes.

        Exceção:quando a visita às unidades da Companhia se der para cumprimento de alguma obrigação prevista em contrato já firmado entre a Companhia e a Administração Pública;

      2. O patrocínio de qualquer evento da Administração Pública ou a doação para qualquer órgão da Administração Pública está condicionado ao atendimento da legislação aplicável e à autorização prévia do Comitê de Ética e Conformidade – vide Política de Doações e Patrocínios;
      3. O fornecimento de presente, brinde, hospedagem, passagem, refeição ou transporte a agentes e órgãos da Administração Pública deverá observar o previsto na política que trata do tema e na legislação aplicável. Em suma, é proibida a oferta ou a aceitação de brinde, presente ou convite para qualquer modalidade de entretenimento ou de hospitalidade, para qualquer agente público ou membro da Administração Pública, exceto:

        1. Oferta de refeições: desde que de acordo com os parâmetros desta política e mediante posterior comunicação à Área de Conformidade;
        2. Oferta de brindes, desde que façam remissão à marca de uma ou mais empresas da Companhia e que sejam, exclusivamente, agendas, calendários, cadernos, canetas, bloco de anotações ou livro sobre a história da empresa ou do seu fundador.
        3. Oferta e aceitação de participação em confraternizações em datas comemorativas da empresa ou universais: desde que seja convidado mais de um agente público ou membro da Administração Pública para o mesmo evento e mediante prévia comunicação à Área de Conformidade.

      4. Os colaboradores da Companhia (inclusive gestores e a alta administração) ficam proibidos de tratar sobre qualquer assunto relativo a licitação que esteja em andamento, bem como informações que possam influenciar ou direcionar futuro processo licitatório, desde que cientes desta situação, com agentes públicos que façam parte do órgão responsável pelo certame, salvo nas hipóteses previstas no Edital e na legislação aplicável;
      5. A apresentação de propostas de preços, portfólio de produtos comercializados pela Companhia e a participação em Procedimento de Manifestação de Interesse (PMI) ou em projetos ou procedimentos similares, destinados a fornecer estudos à Administração Pública para subsidiar a atuação do órgão interessado fica, obrigatoriamente, condicionada ao cumprimento das regras previstas pela Política de Participação em Licitações Públicas;
      6. Reuniões que visem discutir assuntos relacionados aos contratos públicos firmados pela Companhia, das quais participem agentes públicos e colaboradores da empresa, inclusive diretores, independentemente do local onde ocorram, deverão ser comunicadas à Área de Conformidade: informando-se: a pauta discutida, data, hora, local e pessoas participantes.
        OBS.: Exceção: Não se enquadram na presente regra, encontros ocorridos entre colaboradores e agentes públicos do órgão contratante, desde que se destinem a tratar de obrigações cotidianas dos contratos, troca de informações e esclarecimento simples e/ou desde que não tratem de qualquer alteração/adequação nas obrigações e direitos das partes, previstos nos contratos (verificar Anexo I);
      7. A contratação de ex-agente público ou de pessoas que mantenham relevante relação com agentes públicos deverá observar a política específica que trata de recrutamento e seleção;
      8. Qualquer redução e/ou suspensão do valor a ser pago a título de tributo, deverá estar embasada em lei vigente e ser submetida à prévia aprovação do Comitê Tributário, salvo nos casos de adesão a programas de parcelamento;
      9. Toda e qualquer modificação na forma de pagamento pela Administração Pública, a exemplo, mas não se limitando: isenção, descontos, parcelamento, prorrogação, inaplicação de reajuste, deverá ser precedida de autorização e validação do Diretor Executivo responsável pela área e estar formalizada por meio de documento físico ou eletrônico que deverá ser arquivado no sistema específico de controle de contratos públicos;
      10. Qualquer contratação de terceiros e consultores de negócios que prestem serviços e atuem em nome de qualquer empresa do grupo junto a qualquer órgão da Administração Pública deverá ser formalizada por meio de contrato escrito e da entrega dos documentos necessários. Caso seja necessária a outorga de procuração para a referida prestação do serviço, os poderes concedidos deverão refletir exatamente o objeto do contrato, exceto para a contratação de advogados pelo departamento jurídico, desde que tenham sido submetidos ao processo de homologação de terceiros;
      11. É vedado qualquer ajuste entre as partes contratantes sobre as obrigações previstas nos contratos públicos, ainda que seja para beneficiar a Administração Pública, sem prévia aprovação do Departamento Jurídico e do Diretor Executivo responsável pelo contrato;
      12. Todas as contratações diretas com a Administração Pública, ou seja, que não forem precedidas de licitação pública, deverão ser previamente validadas pelo Departamento Jurídico, pelo Diretor Executivo responsável e comunicadas à Área de Conformidade;
      13. Qualquer abordagem de agente público que sugira ou efetivamente implique no descumprimento das orientações desta Política deverá ser interrompida e imediatamente comunicada à Área de Conformidade da Companhia;
      14. Os gestores e diretores não poderão exigir metas inatingíveis ou exigir que os negócios/projetos sejam concluídos “a qualquer custo”.
      15. Apenas colaboradores autorizados pela diretoria e munidos do instrumento de procuração da empresa, quando necessário, poderão agir em nome da empresa perante a qualquer órgão da Administração Pública.

  6. DISPOSIÇÕES FINAIS

    Todos colaboradores e terceiros têm o compromisso de comunicar, imediatamente, qualquer indício de ato lesivo à Administração Pública nacional ou estrangeira que tenha ocorrido no âmbito dos negócios da Companhia. Qualquer situação de risco, por menor que seja, de corrupção, fraude, suborno, conflito de interesses e outras ações ilegais devem ser evitadas por colaboradores e terceiros.

    Os contatos e a forma de acesso ao Canal de Denúncia e à Linha Transparente estão previstos no Código de Conduta.